中嘉博创：并购业绩变脸风险隐现 承诺期后就开始业绩大变脸

2019年前三季度，中嘉博创(000889.SZ)实现收入23.34亿元，同比微增5.36%;归属于上市公司股东的净利润1.11亿元，同比降低31.28%;扣非净利润1.06亿元，同比降低33.34%。2019年前三季度，公司净利润下滑较为明显。

事实上，中嘉博创净利润的增速自2017年就开始放缓了。2015-2018年和2019年前三季度，公司分别实现净利润1.54亿元、2.20亿元、2.29亿元、2.53亿元、1.11亿元，同比分别变化55.54%、43.20%、3.92%、10.63%、-31.28%。

从中嘉博创收购标的业绩来看，已完成业绩承诺的北京创世漫道科技有限公司(下称“创世漫道”)和广东长实通信股份有限公司(下称“长实通信”)在对赌期后业绩发生大变脸;仍处于承诺期的北京中天嘉华信息技术有限公司(下称“嘉华信息”)业绩增长也较为有限。就目前而言，中嘉博创的商誉很有可能发生减值。

承诺期后业绩大变脸

中嘉博创的前身为茂业物流，主营百货零售及商业地产业务。经过2014年的重组，公司转型移动信息服务行业, 通过陆续收购逐渐形成了信息智能传输、通信网络维护、金融服务外包三大主要业务领域。

2019年三季度末，中嘉博创账面商誉29.72亿元，占净资产的80.89%，占总资产的56.48%，远远超过其他所有资产项科目。2014年起，公司陆续收购了创世漫道、长实通信、嘉华信息，分别形成商誉7.45亿元、9.94亿元、12.33亿元。

2014年8月，中嘉博创发布公告，拟购买创世漫道100%股权，交易价格为 8.78亿元。

2012年和2013年，创世漫道的营业收入分别为2.01亿元、2.61亿元，净利润分别为4759万元、4967万元。交易对方承诺，创世漫道2014-2016年度扣非净利润分别不低于6060万元、7338万元、9009万元，实际值分别为6209万元、7732万元、9319万元，完成率分别为102.47%、105.36%、103.44%。

然而，在完成三年业绩承诺之后，2018年起，创世漫道出现了增收不增利，净利润下滑幅度也逐渐增大。财报显示，2017年，创世漫道的收入和净利润分别为7.03亿元、1.21亿元，同比增幅分别为15.06%、38.38%;2018年分别为8.63亿元、8530万元，同比分别变化22.76%、-29.50%;2019年上半年分别为5.18亿元、3123万元，同比分别变化25.12%、-46.36%。在业绩承诺期之后，除2017年业绩有所增长外，创世漫道2018年起净利润开始下滑，2019年上半年下滑更为明显。

在业绩大变脸的情况下，按照会计准则，收购标的创世漫道如果没有达到当初收购之时的业绩预测(草案中对2018年和2019年的净利润预测分别为1.12亿元和1.17亿元)，公司应该对相应商誉计提减值准备，但2018年年报和2019年中报对此却没有任何计提。

中嘉博创商誉中金额排名第二的是长实通信，为9.94亿元。2015年5月，公司以现金12亿元收购长实通信100%股权。

长实通信2013年、2014年的营业收入分别为5.23亿元、6.87亿元，净利润分别为2367元、5900万元。交易对方承诺，长实通信2015-2017年度扣非净利润分别不低于9000万元、1.08亿元、1.30亿元。

2018年4月17日，中嘉博创发布的业绩承诺实现情况公告显示，长实通信2015-2017年度扣非净利润实际值分别为9678万元、1.10亿元、1.24亿元，完成率分别为107.54%、102.21%、95.36%。公告声称，长实通信2015-2017年度业绩承诺数与实际实现数之间不存在重大差异。

可以看出，2017年，长实通信明显没有完成当年的业绩承诺;即便从三年累计完成情况来看，完成率为100.96%，也属于精准达标。

在长实通信精准完成三年业绩承诺之后，中嘉博创2018年年报和2019年中报继续披露了前者的经营状况。

长实通信2018年收入和净利润分别为18亿元、1.04亿元，同比变化幅度分别为28.16%、-13.33%;2019年上半年收入和净利润分别为7.52亿元、2383万元，同比分别下降16.23%、53.04%。

对比之下可以发现，长实通信在三年业绩承诺期之后业绩立即发生大变脸，且2019年上半年净利润腰斩。对此，公司在定期财报中做出如下解释：2018年，因新客户业务增加人工数量及支出，营业成本同比增幅34.12%;管理费用同比增幅20.51%。2019年上半年，长实通信营收同比降幅16.23%，一方面是在部分省份订单低于预期;另一方面是行业处于4G网络建设尾声，5G网络启动元年，运营商的业务处于周期的拐点。

草案中对长实通信2018-2019年营业收入的预测值分别为13.69亿元和14.6亿元，对净利润的预测值分别为1.39亿元和1.48亿元。同样地，在业绩大变脸的情况下，中嘉博创对长实通信相应商誉也没有计提任何减值准备。那么，2019年，创世漫道和长实通信将会交出怎样的业绩呢?中嘉博创是否会对以上两标的商誉进行减值呢?对此，中嘉博创目前尚未回复《证券市场周刊》记者的采访。

中嘉博创账面商誉中占比最大的是嘉华信息，金额有12.33亿元。这家标的资产是由上市公司2018年收购而来。2018年3月28日，公司发布公告，拟购买嘉华信息100%股权，交易对价为14.80亿元。

收购公告显示，2015-2016年，嘉华信息收入分别为2.71亿元、3.56亿元，净利润分别为1854万元、5106万元。交易对方承诺，嘉华信息2017-2020年度扣非净利润分别不低于1.02亿元、1.34亿元、1.67亿元、2.01亿元。

2019年4月23日发布的盈利预测实现情况公告显示，嘉华信息2017-2018年度扣非净利润实际实现数分别为1.09亿元、1.40亿元，完成率分别为106.42%、104.30%。公告表示，截至2018年年末，嘉华信息累计业绩承诺数为2.36亿元，累计实现的扣非净利润为2.48亿元，超额完成了交易对方所做的业绩承诺。

2019年中报显示，嘉华信息2019年上半年收入和净利润分别为3.63亿元和5481万元，净利润同比仅增加3.41%，与2019年度1.67亿元的业绩承诺值存在一定差距，甚至不及承诺值的零头，全年顺利完成业绩承诺存在一定难度。需要指出的是，2018年上半年，嘉华信息的扣非净利润占2018年度承诺数的比例为38.40%，2019年上半年该比例微降至32.82%。

股份回购未达计划额度

值得关注的是，近期中嘉博创的前十大股东中部分股东陆续抛出减持计划。2019年10月18日，公司发布公告称，公司第三大股东深圳通泰达投资中心(有限合伙)(下称“通泰达”)目前持股比例10.46%，拟减持不超过公司总股本的5%。一个月之后的2019年11月18日，公司再次发布公告称，公司第一大股东孝昌鹰溪谷投资中心(有限合伙)(下称“鹰溪谷”)的一致行动人上海峰幽投资管理中心(普通合伙)(下称“上海峰幽”)拟清仓式减持所持有的公司全部股份(占总股本的3.95%)，截至2019年12月10日，上海峰幽已减持2.17%。

根据公告，2019年12月5-9日，上海峰幽所质押股份陆续解除质押;而在解质之前，上海峰幽就已提出减持计划，减持意愿的迫切可见一斑。

事实上，中嘉博创的商誉减值迹象自2018年起逐渐显现，那么以上股东于2019年年末拟订的减持计划是否为避免2019年年报商誉减值造成损失而提前进行的操作呢?

2018年12月28日，中嘉博创发布回购预案，回购资金额度不低于2亿元且不超过4亿元，回购价格不超过15元/股。然而，回购即将期满时，公司宣布终止回购，公司认为，当前须保有充足的运营资金以确保前期项目的有序推进，并强化公司整体的抗风险能力。截至2019年12月20日，公司累计回购股份113万股，占总股本的0.17%，支付的总金额为1444万元。可见，此次回购使用资金与计划资金额度存在较大差距。

根据公告，回购终止的主要原因是资金紧张。从资产负债情况来看，截至2019年三季度末，中嘉博创账面货币资金余额为4.36亿元，短期借款3.03亿元、一年内到期的非流动负债8958万元、长期借款1.26亿元，公司货币资金刚够覆盖一年以内负债。

事实上，中嘉博创前五大股东股份质押比例较高，达75.84%。2019年三季报显示，公司第一股东鹰溪谷及其一致行动人上海峰幽合计持有上市公司股份1.75亿股，其中78.50%处于质押状态;公司持股5%以上的股东中兆投资管理有限公司和通泰达的质押比例分别为95.18%、100%。那么，中嘉博创此次回购是否为避免主要股东爆仓而进行的操作呢?

对于文中疑问，《证券市场周刊》记者已向中嘉博创发去了采访函，截至发稿尚未收到回复。

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